適用范圍與主體

        新《公司法》關(guān)于“五年內(nèi)繳足”的規(guī)定主要針對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司，不包括非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶等其他經(jīng)營(yíng)主體。股份有限公司則要求發(fā)起人、認(rèn)股人在公司成立大會(huì)前全額、足額繳納股款。

新設(shè)公司實(shí)繳規(guī)定

        自2024年7月1日起，新設(shè)立的有限責(zé)任公司需在公司成立之日起五年內(nèi)完成注冊(cè)資本的實(shí)繳。而股份有限公司的資本在設(shè)立階段就必須繳足。

存量公司過渡安排

        對(duì)于《公司法》修訂前已成立的公司，設(shè)置了三年過渡期。這些公司需在2027年6月30日前調(diào)整出資期限至五年內(nèi)（即2032年6月30日前完成實(shí)繳），并通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示相關(guān)調(diào)整。

出資期限與分批繳納

        股東可在公司章程約定的期限內(nèi)分批認(rèn)繳出資，但法定最長(zhǎng)不得超過五年。若章程中約定的期限短于五年，則以章程為準(zhǔn)。

驗(yàn)資與變更登記

        除社會(huì)公開募集設(shè)立的股份有限公司外，公司注冊(cè)無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告。股東實(shí)繳出資后，公司應(yīng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示相關(guān)信息，無(wú)需單獨(dú)申請(qǐng)變更登記。

增加注冊(cè)資本與股東變更

        有限公司增加注冊(cè)資本時(shí)，新增出資的認(rèn)繳期限同樣不得超過五年。股東變更時(shí)，新股東的出資期限應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方相同，并遵循新《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

減資與股東退出

        公司可根據(jù)財(cái)務(wù)狀況選擇減資，需遵守特定程序，包括通知債權(quán)人、公告等。股東減資原則上應(yīng)同比例進(jìn)行，特殊情況下需全體股東同意。虧損公司可通過減資彌補(bǔ)虧損，但需遵守法定程序。

名稱特別規(guī)定與減資

        名稱不含行政區(qū)劃、行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的企業(yè)減資，需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》的相應(yīng)規(guī)定，否則可能需要同時(shí)變更企業(yè)名稱。

法定代表人變動(dòng)

        新《公司法》拓寬了法定代表人的職位范圍，允許代表公司執(zhí)行事務(wù)的董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。變更法定代表人時(shí)，除非原章程僅記載個(gè)人姓名或職務(wù)調(diào)整符合新法規(guī)定，否則需修改章程。

組織結(jié)構(gòu)要求

        公司至少需有一名董事，有限責(zé)任公司特定條件下可不設(shè)監(jiān)事。一人有限責(zé)任公司方面，自然人可投資設(shè)立多個(gè)，且一人公司可再投資設(shè)立同類公司。個(gè)體工商戶出資設(shè)立有限公司需以自然人身份辦理。

股份有限公司發(fā)起人

        股份有限公司發(fā)起人數(shù)量可為1至200人，允許單一發(fā)起人設(shè)立非上市股份有限公司。

章程備案與注銷登記

        新設(shè)公司需確保章程符合修訂后的《公司法》。存量公司修改章程時(shí)，涉及新法調(diào)整部分需提交符合規(guī)定的文件。公司注銷時(shí)，需注意清算義務(wù)人職責(zé)、清算組組成及公告要求。

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