昨天有個(gè)客戶來我這喝茶，簡(jiǎn)單聊了一下他最近的公司，他那會(huì)創(chuàng)業(yè)和他的兩位朋友，負(fù)責(zé)技術(shù)的李總與負(fù)責(zé)市場(chǎng)的張工，三人約定各出資20萬元，小王占股30%，李總和張工各占35%。公司注冊(cè)手續(xù)順利辦完，李總和張工的資金很快到位，用于租賃辦公室和購買設(shè)備，然而小王的60萬投資款卻一拖再拖，總以個(gè)人資金周轉(zhuǎn)困難為由推脫，大半年過去了，公司業(yè)務(wù)已走上正軌并開始產(chǎn)生營(yíng)收，但小王既未出資，也未實(shí)際參與日常運(yùn)營(yíng)，卻依然頂著股東身份，這位一直不拿錢的小股東，能讓他退出去嗎？

我們首先要看當(dāng)初創(chuàng)立公司的約定

處理這類問題的第一步驟，也是最重要的一步，就是仔細(xì)查閱三人最初訂立的合伙協(xié)議或公司章程，這份文件是合伙人之間的憲法，它如何約定出資期限、違約責(zé)任以及股東退出機(jī)制，直接決定了后續(xù)行動(dòng)的路線。

出資是獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)

在公司制度下，股東最基本的義務(wù)就是按照承諾的金額和期限向公司繳納出資，股東所享有的分紅權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，是以履行出資義務(wù)為前提的。如果一名股東長(zhǎng)期不履行這一核心義務(wù)，卻依然享受股東身份，這對(duì)其他如實(shí)出資的股東是顯失公平的也損害了公司的資本充實(shí)原則。

也可以申請(qǐng)給未履行的股東除名

當(dāng)協(xié)商催促無效時(shí)，讓未出資股東退出的一個(gè)嚴(yán)肅途徑是股東除名，這并非隨意為之，需要滿足嚴(yán)格的條件和程序，核心前提是，該股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，且公司已經(jīng)進(jìn)行了催告，給予其在合理期限內(nèi)補(bǔ)正的機(jī)會(huì)，但其仍未履行，在此情況下，公司可以召開股東會(huì)，由其他股東（通常需要代表一定比例表決權(quán)）作出決議，解除該未出資股東的資格。

如果成功促使該股東退出，接下來就是如何結(jié)算的問題

對(duì)于從未實(shí)際繳納出資的股東，其在公司中的“股權(quán)”實(shí)際上沒有對(duì)應(yīng)的真實(shí)資本投入，因此在計(jì)算其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或退股補(bǔ)償時(shí)，通常不能按照其認(rèn)繳的出資比例來分享公司現(xiàn)有的凈資產(chǎn)或估值，更常見的做法是以其對(duì)公司實(shí)際貢獻(xiàn)（為零）為基礎(chǔ)，協(xié)商一個(gè)象征性的價(jià)格或者直接將其股權(quán)以零對(duì)價(jià)或極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其他股東或公司指定的人。

也可以優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他股東

其他股東通常享有優(yōu)先購買權(quán)，也就是說在將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的第三方之前，李總和張工有權(quán)在同等條件下優(yōu)先購買這部分股權(quán)。

本文鏈接: http://www.kmabj.cn/mfwz/3080.html 未經(jīng)授權(quán),禁止轉(zhuǎn)載。