我的一位客戶杰總，他五年前在北京與兩位朋友共同創(chuàng)辦了一家科技公司，初創(chuàng)時(shí)大家憑熱情分配股權(quán)，他作為核心創(chuàng)始人占股40%，另外兩人各占30%。隨著公司發(fā)展引入投資人，他的股權(quán)被稀釋至28%。去年公司在進(jìn)行一項(xiàng)重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型時(shí)，另外兩位早期股東與外部投資人聯(lián)合反對(duì)他的提案，他雖為創(chuàng)始人卻喪失了決策主導(dǎo)權(quán)，最終看著公司偏離了自己設(shè)定的方向，那么初創(chuàng)公司怎么分股份不丟公司控制權(quán)？

股份占比多少可以在公司說了算？

公司的控制權(quán)并非一個(gè)抽象概念，它直接體現(xiàn)在股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的法定表決權(quán)上，持有超過三分之二（約66.7%）的股權(quán)，意味著對(duì)公司所有重大事項(xiàng)，包括修改章程、增資減資、合并分立，擁有絕對(duì)決定權(quán)，持股比例超過二分之一（50%），則掌握了普通經(jīng)營決策的通過權(quán)，而擁有超過三分之一（約33.4%）的股權(quán)，實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

沒有高比例股權(quán)，也可以用架構(gòu)設(shè)計(jì)

當(dāng)直接持有高比例股權(quán)變得困難時(shí)，可以通過特定的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)來實(shí)現(xiàn)，其中投票權(quán)委托是一種工具，即其他股東將其股份對(duì)應(yīng)的投票權(quán)，不可撤銷地委托給創(chuàng)始人行使，另一種常見安排是一致行動(dòng)人協(xié)議，創(chuàng)始人與其他股東簽署協(xié)議，約定在股東會(huì)表決時(shí)保持一致意見，通常以創(chuàng)始人的意見為準(zhǔn)。

設(shè)立持股平臺(tái)（如有限合伙企業(yè)）來匯聚員工或部分投資人的股權(quán)，并由創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人執(zhí)行事務(wù)，可以間接控制遠(yuǎn)超自身持股比例的表決權(quán)。

掌握關(guān)鍵職位和核心資源也會(huì)有話語權(quán)

創(chuàng)始人應(yīng)確保通過公司章程等文件，約定由自己長期擔(dān)任公司的法定代表人、董事長或總經(jīng)理等關(guān)鍵職務(wù)，從而掌握公司的經(jīng)營管理與對(duì)外代表權(quán)，同時(shí)將公司的核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)、關(guān)鍵運(yùn)營資質(zhì)、重要客戶關(guān)系等資源，通過法律文件明確歸屬公司并由創(chuàng)始人領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)實(shí)際控制，能構(gòu)筑事實(shí)上的控制壁壘。

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