老周是我鄰居，和幾個(gè)朋友合伙做了一家醫(yī)療科技公司，前幾年公司穩(wěn)扎穩(wěn)打，業(yè)務(wù)量年年上漲?？汕瓣囎永现軠?zhǔn)備把公司名下的一處寫字樓賣掉變現(xiàn)，用來(lái)投入新項(xiàng)目。他跟財(cái)務(wù)打了招呼，流程走得很順，買家也談得差不多，正要簽合同時(shí)，卻被卡住了，原因是董事會(huì)沒(méi)有出具書面決議，這筆資產(chǎn)處置操作無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)。
即便自己是法人，占股最多，但涉及公司重大事項(xiàng)，仍然必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)的正式批準(zhǔn)。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，只要是涉及公司重大資產(chǎn)處置，比如固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、對(duì)外投資、擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)都必須出具書面決議，且相關(guān)董事需簽字同意。公司是有限責(zé)任公司還是股份公司，都不影響這個(gè)要求。
這種情況在企業(yè)擴(kuò)張或調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)時(shí)常見，如將廠房、車輛、專利等對(duì)外轉(zhuǎn)讓，若未經(jīng)董事會(huì)同意，交易后可能面臨股東質(zhì)疑甚至法律糾紛。
公司資金對(duì)外投資行為也得董事會(huì)通過(guò)。原因很簡(jiǎn)單，這關(guān)系到公司資金的去向和風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)論是給別人借錢、還是為別人做擔(dān)保，只要涉及公司資產(chǎn)的使用范圍，都不是法人單方面能決定的，而是董事共同履責(zé)的事項(xiàng)。
企業(yè)內(nèi)部架構(gòu)設(shè)置董事會(huì)，本身就是為了限制權(quán)力集中，防止某個(gè)股東做出高風(fēng)險(xiǎn)決策。即便法人是最大股東，只要章程規(guī)定涉及投資、借貸、擔(dān)保事項(xiàng)要由董事會(huì)決定，那就必須照章辦事。
這在不少初創(chuàng)公司和家族企業(yè)中容易被忽視，結(jié)果一旦產(chǎn)生損失，其他股東可以追責(zé)董事會(huì)沒(méi)有履責(zé)。
去年老周引入了一位職業(yè)經(jīng)理人，擔(dān)任總經(jīng)理。他直接承諾了年薪和期權(quán)，這類高管任命屬于董事會(huì)決議權(quán)限范圍，不能只靠法人個(gè)人定奪。如果沒(méi)走正式程序，哪怕總經(jīng)理做得再好，之后也可能因程序瑕疵被人質(zhì)疑。
老周后來(lái)準(zhǔn)備引入新投資人，對(duì)公司增資擴(kuò)股，還想修改原有的股東章程，把部分股東權(quán)利限制收緊。這些內(nèi)容一涉及公司根本制度變更，就必須召開董事會(huì)和股東會(huì)雙重會(huì)議，且形成決議。
如果這些步驟走錯(cuò)了，哪怕新投資款到賬，股權(quán)也無(wú)法變更登記，即使協(xié)議簽了，章程也無(wú)效。
尤其是涉及兼并、分立、清算等，公司整體架構(gòu)調(diào)整，離不開董事會(huì)的統(tǒng)籌和決議支持。監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審核時(shí)首先看這些文件是否合規(guī)完整。
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